朱伟一：期权是名声很坏的激励机制 |
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文章来源：南方报业网 点击数： 更新时间：2007-1-27 20:12:11  |
作为一種激励机制，期权已经传入中國，如火如荼，可成燎原之势。但在其故乡美國，期权是名声很坏的激励机制。各方已经形成共识：作为激励一種机制，期权修修补补不行，甚至是大修也不行，最好是弃之不用。设在华盛顿的全美公司董事协会是董事自己的组织。该协会首席運行官彼得·格利森（Peter Gleason）指出，还是不要期权的好，可以“减少争议，因为不用期权，也就没有操纵的余地。”
盛极而衰
股票期权1920年出现，在1950年迎来了自己的春天，当时美國國会给予股票期权税收优惠。2007年美國股市到达牛市顶峰，期权激励机制也提高到一个崭新的阶段，近80％的大公司的董事从公司拿到期权，到2005年该比例下降至53％，预计2010年将下降到10％。”
公司高管所得到期权，一般都是股票期权（下称“期权”），也叫激励股票期权，是公司给予高管的权利，高管有权以低价购进股票，再以股市价格出售获利，但条件是公司在高管的领导之下实现了既定的财务指标，如增加销售或提高利润。
期权这东西有点像自由恋爱，佳人非说自己还年轻，还要再等等，尽管佳人已经不再年轻。单相思的冤大头立刻表示自己愿意等，五年之内佳人可以选择嫁给冤大头。但这是一方的权利，佳人并没有承诺五年内不找其他人。期权也一样，期权持有人可以选择行使期权，也可以选择不行使期权，所以法律上也将期权说成是“特权”。
期权激励机制在中國是新生事物。1999年7月1日生效的中國证券法第三十五条规定：“证券交易以现货进行交易”。该条封杀了股票期权，股票期权激励机制更无从谈起。修改后的证券法取消了该规定，为期权网开一面。坚冰已经打破，航道已经开通。在期权激励机制方面，很快就会出现百舸争流，鹰击长空的壮丽画面。但有没有可能是另一番情景？像鲁迅说的那样，“高跟鞋的摩登女郎在马路边的电光灯下阁阁的走得很起劲，但鼻尖闪烁着一点油汗，在证明她是初学的时髦，假如长在明晃晃的照耀中，将使她碰着‘没落’的命运。”（《夜颂》）。在美國，期权本身并无错对，而且是一種把股市搞大的好办法，但用作为公司高管的激励机制問題就大了。
期权激励三害
公司高管拿到股票期权之后，如果公司股价一路上涨，那是再好不过，公司高管可以行使期权获利。如果股价下跌怎么办？那他们也有办法。从已经揭露的情况看，公司高管及其代理人主要是两手硬：变更期权日期和期权重新定价。
变更期权日期是将给予期权的日期选在股票交易价格较低的那天，以便公司高管出售股票事时从更大的差价中获利。1981年，出现了迄今为止人们所知道的第一例期权日期变更。截止到2006年，美國已经有超过130家的公司因变更期权日期而正在接受调查。
如果公司股价跌得低于原定的行使期权的价格，有的公司直截了当，把期权价调得更低，也就是所谓的期权重新定价。1992－1997年之间，美國11％的公司期权至少有一次重新定价，其中一家公司的期权居然一年内五次重新定价，因为公司股票价格一跌再跌。
有一種算法，到2004年年底，期权价重新定价平均给每位公司高管人员保证了50万美元的收入。在期权的重新定价上毫无技巧或道理可言，公司高管是凭借其实力蛮干，打硬仗、打乱仗。
公司股价下跌，公司高管是赢家；公司股价上涨，公司高管就更要是赢家，而且是要双赢———否则期权的优势表现在哪里？1980年代末到1990年代初，美國公司高管期权方面又玩出了新花招，悄悄推出期权续发。所谓续发，就是公司高管行使期权，换取更多的期权。有人借此发大财，花旗集团前董事长桑福德·韦尔就是一位。从1992年到2005年年底，韦尔通过行使期权共得到9.64亿美元，其中8.4亿美元是通过多次续发子子孙孙繁衍出来的。
2000年，美國制定规则，禁止公司事后允许已经给予的期权续发。但此时距韦尔第一次从续发获益已经过去了八年。可见，韦尔致富并不是自己一个人的力量，是一个集团多方援手的结果。欧洲有人认为，“金融家、工业巨子以及决策者成为新贵……他们告诉雇员，工作不稳定、福利减少和低工资是现代社会的条件，而他们自己……却处处设防，以免失败。”
重新定价、改期和续发有一个相同的問題，要害是中途改变游戏规则，如同足球场上按照自己的需要不停移动球门，有时还是悄悄地移动球门———这叫对方如何进球？
中國有句成语叫“窃钩者诛，窃國者侯”，改一改也适用于美國，就是“窃钩者诛，窃股市者富”。期权的好处之大，使得许多公司高管见钱眼开，迷失了方向。美國联邦储备局前主席格林斯潘曾经一针见血地指出，高管人员因为期权太多，“扭曲了动力，想方设法地提高账面的收益，使得股票价格保持在高位，并且不断攀升”。格林斯潘是上世纪华尔街成长起来的一位大人物，与公司高管在内的股市精英之间有着千丝万缕的联系，很少公开对公司高管发表非议。如果格林斯潘赞扬公司高管，其中可能有诈，闻者必须存疑，但如果格林斯潘批评公司高管，那倒是千真万确的。
方向路线性错误
期权作弊是传染病，传播速度超过SARS。何以传播如此之快？美國有家杂志做过调查，发现传染期权作弊的不是会计事务所，不是咨询公司，而是公司的外部董事（也就是我们说的“独立董事”）。他们很多人同时在数家公司兼任董事，呼朋引类，在期权方面订立攻守同盟。
美國公司也注意到了这个問題。2006年12月中旬，美國IBM公司宣布，今后将不再给外部董事任何期权，代之以每年20万美元的聘用费。外部董事的薪酬一刀切，美國老大的薪酬没有一刀切，但老大之间是攀比的，你追我赶，不断哄抬薪酬，到不如明枪明刀一刀切来的痛快。
关键还是一个“权”字。在公司这个地方，权力是第一重要的，公司权力牢牢掌握在公司老总的手里。美國的政治选举还差强人意，至少是在正常運行，但公司老总的投票选举几乎形同虚设，公司老总更像是老大，轻易不会下台。
原因是多方面的。第一，股市投资像游民，也像农民起义的流寇，飘忽不定，进进出出，反复无常。但不建立根据地，如何能够斗倒老大把身翻呢？第二，股东之间缺少团结。美國杜克大学的史迪文·L·斯瓦茨（StevenLSchwarcz）教授对此进行过学术分析。按照他的理论，公司的股东分为当前投资者与未来投资者，两者之间有不同的利益，经常分为势不两立的两大派。公司老大坐稳宝座还有制度保证。美國公司的董事会成员是轮流换届，股东中的反对派很难一次得手，多次举事更难———时间一长，股东很容易被分化瓦解。何况投资者队伍本身并不纯洁，即便广大中、小投资者是好的或是比较好的，那些对冲基金以及私人股权基金的老大们没有善主，哪一个不想混水摸鱼，乱中取胜？
期权激励就是要将薪酬与业绩挂钩。这就犯了方向性错误，犯了路线错误。与老大叫板，与老大博弈，会有好下场吗？老大是要反攻倒算的，而且是以百倍的疯狂反扑。在美國的那些公司老大们看来，美國是他们的，世界也是他们的。其他地方的公司老大可能稍稍客气一些，他们可能会说：世界是你们的，也是我们的，但是归根结底是我们的。
我以为，在公司高管薪酬方面，能够做到两点就已经很不错了。第一，上市公司高管拿多少应当披露。股市规制的第一要旨是披露，公司上市讲披露，并购讲披露，公司高管的薪酬也讲披露。披露之所以重要，就是因为股市是一个打乱仗，打夜仗的地方。公司老总不仅是硬骨头，而且最喜欢打大仗、打夜仗，贼人经常出没，喜欢出其不意，攻其不备。
第二，公司老大不管拿多少酬金，只要不折腾公司，不折腾股民，就是好老大。指望老大为股民全心全意服务，那简直是痴心妄想。如果老大全心全意地为股民服务，那还叫什么老大？他还能当上老大吗？公司高管爬到那样的高位很不容易，也是吃尽苦中苦，为什么要对他们限制这限制那呢？他们为什么就不能多拿一些？为什么薪酬就一定要与业绩挂钩呢（而且是短时间的挂钩，一个时间点或段档的挂钩）？美國投资者心胸过于狭小，结果招至公司老大的疯狂报复。
琵琶起舞换新声，酒杯深浅
去年同期权激励机制是从美國引进中國的，但被戴上了“创新”的光荣桂冠。但期权在美國的历史可以有两层启发。第一，遇到美國的新生事物，我们不必操之过急，等尘埃落定之后再决定是否步其后尘也不晚。我总以为，当第一是有代价和风险的。我们走在其他人的后面，就有可能避免其他人的错误。美國的许多股市创新，是通过障眼法重新洗牌：我的还是我的，你的也是我的。美國的股市创新大致如此，所谓琵琶起舞换新声，酒杯深浅去年同。
第二，我们今日所说的许多创新，充其量不过是将欧美的东西搬到中國来，金融创新尤其如此，算不上是什么真正的创新，可能“活像那第一套中國裁缝仿制的西装，把做样子的外國人旧衣服上的两个补丁也照样式在衣袖和裤子上做了”（《围城》）。钱锺书的话是说得刻薄了一些，但实际情况大致如此。(南方周末)
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